Kitle Fonlaması Tebliği

1

Sermaye Piyasası Kurulundan:

KİTLE FONLAMASI TEBLİĞİ TASLAĞI

(III – 35/A.2)

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar

Amaç

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına

ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Kapsam

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına, kitle fonlama

platformlarının Kurul listesine alınmalarına ve faaliyetlerine, paya ve/veya borçlanmaya dayalı

kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına ve toplanan fonların ilan edilen amacına

uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenler.

(2) Kitle fonlama platformları aracılığıyla ödül veya bağış karşılığında fon toplanması

faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir.

Dayanak

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası

Kanununun 35/A ve 99 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bilgi formu: Projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi

amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen formu,

b) Borçlanma aracı: Girişimci veya girişim şirketinin borçlu sıfatıyla düzenleyip

platformlar aracılığıyla sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde veya vade tarihine kadar

taksitler halinde bilgi formunda açıklanan esaslar çerçevesinde yatırımcıya geri ödenmesi

esasına dayanan menkul kıymeti,

c) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması: Borçlanma aracı karşılığında platformlar

aracılığıyla halktan para toplanmasını,

ç) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde

tanımlanan borsayı,

d) BTK: Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunu,

e) Emanet yetkilisi: Platformlar aracılığıyla toplanan fonu, girişim şirketine aktarılana

veya yatırımcılara iade edilene kadar bu Tebliğdeki hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla

bloke eden İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî

Gazete’de yayımlanan Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara

İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)’nde tanımlanan diğer portföy saklayıcılarını,

f) Geniş yetkili aracı kurum: 17/12/2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmî Gazete’de

yayımlanan Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1)’de

tanımlanan geniş yetkili aracı kurumu,

g) Girişimci: Projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak

arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri,

ğ) Girişim şirketi: Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan

ve kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde2

açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited

şirketleri,

h) Halka açık ortaklık: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (e)

bendinde tanımlanan ortaklığı,

ı) Kampanya: Bir girişim şirketinin veya projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak

amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin platform üzerinden kamuya duyurulmasını,

i) Kampanya sayfası: Bir girişim şirketine veya projeye ilişkin olarak platform nezdinde

oluşturulan ve yalnızca üyelerin erişimine açık tutulan internet sayfasını,

j) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

k) Katılım bankası: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 3 üncü

maddesinde tanımlanan katılım bankalarını,

l) Kitle fonlaması: Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak

amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin

hükümlerine tabi olmaksızın platformlar aracılığıyla halktan para toplanmasını,

m) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

n) Liste: Kurulca paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık etmesi

uygun görülen platformların yer aldığı listeyi,

o) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

ö) Nitelikli yatırımcı: Kurulun, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin

düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcıları,

p) Önemli etkiye sahip ortak: Sermaye veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak

%10 veya daha fazlasını temsil eden paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda

temsil edilme imtiyazı veren paylara sahip ortağı,

r) Pay: Girişim şirketinin sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren

menkul kıymeti,

s) Paya dayalı kitle fonlaması: Pay karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para

toplanmasını,

ş) Platform: Paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden ve

elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu,

t) Proje: Girişim şirketine dönüşme potansiyeli taşıyan ve planlanan teknoloji ve/veya

üretim faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini,

u) Tanıtıcı bilgiler: Platformlar tarafından kampanyalara ilişkin olarak her türlü iletişim

aracıyla kamuoyu ile paylaşılan iş fikri özeti, girişim şirketinin ticaret unvanı ve merkez adresi,

girişim şirketinin yöneticilerinin veya girişimci ve ekibinin adı, soyadı ve geçmiş tecrübeleri,

hedeflenen ve toplanan fon tutarı, belirlenen ve geriye kalan kampanya süreleri, varsa fon

sağlayan yatırımcı sayısı ve kampanyayı destekleyen nitelikli yatırımcıların unvanları gibi

genel nitelikteki özet bilgileri,

ü) Teknoloji faaliyeti: Katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik ürün ve

hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun ticari bir ürün, yöntem ya da hizmete

dönüştürülmesi amacıyla yürütülen teknoloji geliştirme faaliyetini,

v) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

y) Türkiye’de yerleşik kişiler: 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu

Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda

tanımlanan Türkiye’de yerleşik kişileri,

z) Üretim faaliyeti: Yüksek katma değer ve istihdam yaratma potansiyeli taşıyan bir iş

modeline bağlı olarak girdilerin belirli bir süreçten geçirilerek fiziksel ürüne dönüştürülmesi

faaliyetini,

aa) Üye: Üyelik şartlarını yerine getiren ve platform ile üyelik sözleşmesi akdeden

yatırımcıyı,3

bb) Üyelik sözleşmesi: Platform ile üyeler arasında elektronik ortamda akdedilen ve

asgari unsurları Kurulca belirlenen çerçeve sözleşmeyi,

cc) Yatırım komitesi: Girişim şirketine veya projeye ilişkin girişimci veya girişim şirketi

tarafından hazırlanan fizibilite ve/veya kredibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin

hazırlanan bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komiteyi,

dd) Yönetim kontrolü: Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan

yönetim kontrolünü,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Platformlara İlişkin Esaslar

Listeye alınma

MADDE 5 – (1) Platformların bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde kitle fonlaması

faaliyetlerinde bulunabilmeleri için Kurul tarafından listeye alınmaları zorunludur.

(2) Platformun, listeye alınabilmesi için Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte Kurula

başvurması gereklidir.

(3) Kurulca listeye alınabilmesi için platformun;

a) Anonim ortaklık olması,

b) Asgari 1.000.000 Türk Lirası olan sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması

ve ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin bu tutardan az olmaması,

c) Paylarının tamamının nama yazılı olması,

ç) Ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,

d) Esas sözleşmesinin bu Tebliğde yer alan hükümlere uygun olması ve esas

sözleşmesinin faaliyetlere ilişkin maddesinde platformun münhasıran paya ve/veya

borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetinde bulunacağının belirtilmesi,

e) Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı maddede belirtilen şartları sağlaması,

f) Yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması,

g) Bu Tebliğde nitelikleri belirlenen bir yatırım komitesini oluşturmuş olması,

ğ) İç kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini oluşturmuş

olması,

h) Kurulun bilgi sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için

öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması,

ı) Belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimde yeterli sayıda

personeli istihdam etmiş olması,

i) Kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi teminen MKK

ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem sistemleri ile teknolojik altyapısını

bu kuruluşların belirlediği esaslar çerçevesinde uyumlaştırması,

j) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yürütecek platformların, girişimci ve girişim

şirketlerinin borçlanma araçlarından kaynaklanan ödeme yükümlülüklerinin bilgi formunda

belirlenen esaslar çerçevesinde yerine getirebilme kapasitesinin değerlendirilmesini ve kredi

limitin kontrolünün yapabilmesini teminen Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi sistemi ile

karşılıklı veri akışını platforma kampanya başvurusunda bulunan girişimci ve girişim şirketleri

ile sınırlı olmak üzere sağlayacak altyapıyı platform nezdinde oluşturması,

k) Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ile elektronik ortamda iletişim

kurabilecekleri altyapıyı platform nezdinde oluşturması,

l) Kendi personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında ya da hizmet

verdiği kişilerin kendileri arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar

çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi4

durumunda izlenecek prosedürleri içeren yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması ve bu

politikayı yönetim kurulu kararına bağlaması,

şartlarını yerine getirmesi zorunludur.

(4) Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların listeye alınma başvurularında

üçüncü fıkranın (g), (i), (j) ve (k) bentlerinde aranan şartların sağlanması yeterlidir. Bu Tebliğde

listeye alınma şartları dışında platformlar için öngörülen diğer hükümler, aksi belirtilmedikçe,

bu fıkrada belirtilen aracı kurumlar ve bankalar bakımından da uygulanır.

(5) Platformların tüzel kişi ortaklarının, önemli etkiye sahip ortaklarının üçüncü fıkranın

(e) bendinde yer alan şartları taşımaları zorunludur.

(6) Listeye alınma başvurusu kapsamında sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler ile

Kurulca talep edilen ek bilgi ve belgelerin verilen süre içinde Kurula iletilmemesi halinde

başvuru işlemden kaldırılır.

(7) Kurul, gerekli gördüğü hallerde listeye alınma aşamasında veya faaliyet süresince

genel olarak veya platform bazında mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını zorunlu

tutabilir.

(8) Üçüncü fıkranın (b) bendinde belirtilen asgari özsermaye şartı, platformun Kurulca

listeye alınmasını takip eden iki yıl süresince yarısı oranında uygulanır.

(9) Platformların paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerinden

hangilerine yetkili olduğu platformun internet sitesinde belirtilir.

Platform ortakları ve yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlar

MADDE 6 – (1) Platformun ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin;

a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi

kararı verilmiş olmaması,

b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi

gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,

c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması,

ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı mülga Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin

İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı

oldukları kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,

d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen

süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis

cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı

suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma,

hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme,

bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması,

suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörizmin finansmanı, kaçakçılık, vergi

kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,

e) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması,

f) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı

olmaması,

zorunludur.

(2) Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar; iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına

veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şart ise buna ilişkin

kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi hâlinde, birinci fıkranın uygulamasında

dikkate alınmaz.

(3) Platformların en az bir yönetim kurulu üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı

Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan

bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur.5

(4) Bu maddenin üçüncü fıkrası katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar

bakımından uygulanmaz.

Dışarıdan hizmet alımı ve kapsamı

MADDE 7 – (1) Platformlar tarafından münhasıran yönetim kurulunca ve yatırım

komitesince icra edilmesi gereken faaliyetler ile platformun idaresi haricindeki görev ve

yükümlülüklerin ifası için uzman kuruluşlardan hizmet alınabilir.

(2) 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (ğ), (h) ve (ı) bentlerinde öngörülen şartlar için

dışarıdan hizmet alınmış olması halinde, bu şartların yerine getirildiği kabul edilir.

(3) Dışarıdan hizmet alımı, platformun sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan

sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

(4) Kurul, gerektiğinde genel olarak veya platform bazında dışarıdan hizmet

alınabilecek konuları belirlemeye, bu konuları sınırlamaya veya yasaklamaya, niteliğine göre

bu hizmetin alınmasını izin koşuluna bağlamaya yetkilidir.

Platformun ortaklık yapısı değişiklikleri

MADDE 8 – (1) Listeye alınma sonrasındaki ortaklık yapısı değişikliklerinde platform

ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler ile platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının

önemli etkiye sahip ortakları için de 6 ncı maddede platform ortaklarına ilişkin öngörülen şartlar

aranır.

(2) Bir kişinin platform sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak

%10’u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle platform ortağı olması veya

bir ortağa ait payların platform sermayesinin veya oy haklarının %10, %20 veya %50 sini

aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına

düşmesi sonucunu veren pay devirleri Kurulun iznine tabidir.

(3) Yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren payların devri herhangi bir orana

bakılmaksızın Kurul iznine tabidir.

(4) Platformun yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip

tüzel kişinin sermayesinde %10, %20, %33 veya %50 oranlarının aşılması sonucunu doğuracak

şekildeki ortaklık yapısı değişiklikleri Kurulun onayına tabidir. Platformların sermayesinin

veya oy haklarının %10 undan fazlasına sahip tüzel kişilerin yönetim imtiyazına sahip

paylarının devri de Kurulun onayına tabidir.

(5) Aynı gerçek veya tüzel kişi tarafından Kanun’un 26 ncı maddesinde tanımlanan

yönetim kontrolüne sahip olunan grup içerisinde yapılan devir işlemleri sebebiyle ortaya çıkan

ortaklık yapısı değişiklikleri Kurul onayına tabi değildir. Bu durumda, pay devrini izleyen 10

iş günü içinde Kurula bildirimde bulunulur.

(6) Bir kişinin, doğrudan veya dolaylı olarak, platform sermayesinin veya oy haklarının

yukarıdaki oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan pay devirlerinde ise devri izleyen

10 iş günü içinde Kurula bildirimde bulunulur.

(7) Platformun ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması ve güncel ortaklık yapısı

bilgisinin platform nezdinde daimi olarak incelemeye açık tutulması zorunludur.

(8) Bu Tebliğ hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri platformun pay

defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Yatırım komitesi

MADDE 9 – (1) Platform yönetim kurulu tarafından oluşturulacak yatırım komitesinin;

a) En az üç üyeden oluşması,

b) Üye sayısının çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık,

teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması,6

c) Bir üyesinin platformun yönetim kurulu üyesi olması ve bu üyenin 6 ncı maddenin

üçüncü fıkrasında belirtilen şartı haiz olması,

ç) En az bir üyesinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olması,

d) Üyelerinin tamamının 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağlamış

olması,

zorunludur.

(2) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformların;

a) En az bir yatırım komitesi üyesinin 14/8/2014 tarihli ve 29088 sayılı Resmi

Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Faaliyette Bulunanlar İçin Lisanslama ve Sicil

Tutmaya İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’de tanımlanan kredi derecelendirme lisansına sahip

kişilerden olması,

b) Üye sayısının çoğunluğunun birinci fıkranın (b) bendinde yer alanların yanı sıra

istatistik, risk değerlemesi ve yönetimi, finansal analiz, derecelendirme, değerleme alanlarının

herhangi birinde en az beş yıllık tecrübeye sahip kişilerden olması,

zorunludur.

(3) Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların yatırım komitesinin en az bir

üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım

Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip

olması halinde, bir üyenin platformun yönetim kurulu üyesi olması şartı aranmaz.

(4) Birinci ve üçüncü fıkralarda sayılan şartlardan herhangi birinin kaybedilmesi

halinde platform yönetim kurulu en geç on iş günü içinde bu şartların yeniden sağlandığını

tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletir.

(5) Yatırım komitesi üyeliklerinden herhangi birinin boşalması durumunda, bu durumun

gerekçesi platform tarafından yazılı olarak iki iş günü içinde Kurula bildirilir.

(6) Yatırım komitesi üyeliğine atanacak kişilerin, 6 ncı maddenin birinci fıkrasında

aranan şartları sağladıklarını gösteren belgelerle birlikte Kurula bildirilmesi şarttır.

(7) Yatırım komitesi, bilgi formunun onaylanmasına ve paya dayalı kitle fonlaması

bakımından Ek-2’de asgari unsurları belirlenen fizibilite raporunun, borçlanmaya dayalı kitle

fonlaması bakımından Ek-3’te asgari unsurları belirlenen kredibilite raporunun incelenmesine

yönelik olarak objektif değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren bir değerlendirme politikası

oluşturur ve bu politika platform yönetim kurulu tarafından karara bağlanarak platform

üzerinden kamuya duyurulur.

(8) Yatırım komitesinin bilgi formunu onaylaması üye tamsayısının çoğunluğunun bu

yönde karar vermesi ile mümkündür. Platform tarafından bu fıkrada belirtilenden daha ağır bir

nisabın belirlenmesi mümkündür.

(9) Yatırım komitesi üyeleri; kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının sermaye,

denetim ve idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili oldukları projelere veya girişim

şirketlerine ait kampanya başvurularının değerlendirilmesinde oy kullanamazlar.

(10) Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin bir girişim şirketinin veya projenin

kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması halinde, bu şerhe ve şerhin

gerekçesine ilişkin ilgili girişim şirketinin veya projenin kampanya sayfasında açıklama yapılır.

(11) Yatırım komitesi üyeleri bu Tebliğ kapsamındaki faaliyetleri karşılığında girişim

şirketlerinden veya girişimcilerden herhangi bir ekonomik menfaat temin edemez ve

değerlendirdikleri kampanyalara fon sağlayamazlar.

Listeden çıkma

MADDE 10 – (1) Platform, 5 inci veya 24 üncü maddede belirtilen şartlardan herhangi

birini kaybetmesi halinde bu durumu iki iş günü içinde Kurula bildirir. Kurulca uygun görülen

süre içinde listeye alınma şartlarının herhangi birini sağlayamayan platform Kurul tarafından

listeden çıkarılır.7

(2) Kurul tarafından listeye alınmasını takiben 6 ay içerisinde faaliyete geçmeyen

platform, Kurul tarafından listeden çıkarılır.

(3) 11 inci maddenin on ikinci fıkrası uyarınca Kurula gönderilen finansal tablo ve

raporlardan 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın kaybedildiğinin

tespit edilmesi halinde Kurul tarafından ilgili şartın sağlanması için platforma makul bir süre

verilir. Kurulca verilen süre içerisinde şartın sağlanamaması halinde platform listeden

çıkarılabilir.

(4) Bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere aykırı eylemleri tespit edilen platformlar

ile faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya faaliyet izinleri iptal edilen katılım bankaları ve

geniş yetkili aracı kurumlar Kurulca resen listeden çıkarılabilir veya faaliyetlerinin sadece paya

dayalı ya da borçlanmaya dayalı olarak yürütülmesine karar verilebilir.

(5) Kurulca resen veya başvuru üzerine listeden çıkarılan platformlar, listeden

çıkarılmaya ilişkin Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde

bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için Kurula başvuramaz. Kurulca resen listeden

çıkarılan platformun ortakları bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere

Kurulca listeye alınmak için başvuruda bulunan başka bir platformda veya Kurul listesinde

bulunan bir platformda herhangi bir unvan altında görev alamaz ve ortak olamaz.

(6) Platformların, listeden çıkarılmasına ilişkin Kurul kararının kendilerine bildirildiği

tarihten itibaren en geç üç ay içinde sona erme kararı almaları veya esas sözleşmelerini ticaret

unvanı ile amaç ve faaliyet konuları da dâhil kitle fonlaması faaliyetlerini kapsamayacak şekilde

değiştirmeleri zorunludur. Bu değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, ilanı

izleyen on iş günü içinde Kurula gönderilir. Listeden çıkarılmalarına ilişkin Kurul kararının

kendilerine bildirildiği tarihte platformların para toplama yetkisi sona erer.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Platformların Faaliyetlerine İlişkin Esaslar

Genel esaslar

MADDE 11 – (1) Platformlar münhasıran paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle

fonlaması faaliyeti yürütebilirler. Platformların;

a) Bu faaliyetlerin yürütülmesi esnasında girişim şirketine veya girişimciye yönelik

danışmanlık hizmeti vermesi,

b) Girişim sermayesi yatırım fonu kurmak üzere Kuruldan faaliyet izni alan portföy

yönetim şirketleri ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel

Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik uyarınca akredite edilmiş ve anonim ortaklık olarak

kurulmuş bireysel katılım yatırımcısı ağlarına iştirak etmeleri

bu fıkraya aykırılık teşkil etmez.

(2) Kitle fonlaması faaliyeti sırasında uyulması gereken esasların, girişim şirketi veya

girişimci ile platform arasında akdedilecek ve asgari unsurları Ek-4’te belirlenen yazılı bir kitle

fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunludur.

(3) Platformlar;

a) Fon toplayan her bir girişim şirketi veya proje için kampanya sayfası oluşturarak,

kampanya sürecinde ve paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda

kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca, borçlanmaya dayalı kitle

fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda ise kampanya kapsamında çıkarılan borçlanma

araçlarının itfasının gerçekleştiği tarihe kadar girişim şirketine ilişkin periyodik açıklamaların

bu sayfa üzerinden yapılmasını sağlayacak gerekli altyapıyı kurma,

b) Yatırım komitesi tarafından onaylanan bilgi formunu (a) bendinde belirtilen

kampanya sayfasında yayımlama, bilgi formu ve kampanyaya ilişkin yatırımcıların yatırım

kararını etkileyebilecek her türlü bilgiyi kampanya süresince ve paya dayalı kitle fonlaması8

faaliyeti yürüten platformlarda kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl

boyunca, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformlarda kampanya

kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının itfasının gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl

boyunca bu sayfada yatırımcıların incelemesine açık tutma,

c) Yatırımcılardan toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde kampanya süresi

tamamlanana kadar platform adına, kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına ulaşılarak

tamamlanmasını müteakip girişim şirketi adına açılan hesaplarda bloke ettirilerek girişim

şirketine aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde yatırımcılara iade

edilmesini sağlama,

ç) Payların veya borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine

kadar gerçekleştirilecek işlemleri yerine getirme veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine

getirilmesini sağlama,

d) Yatırımcıların hak ve menfaatlerini koruyucu ve olası hak kayıpları ve suistimalleri

önleyici tedbirleri alma,

e) Yatırımcılara, girişim şirketlerine ve girişimcilere ilişkin bilgilerin gizliliğini

muhafaza etme ve bu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasını teminen gerekli her türlü tedbiri alma,

f) Emanet yetkilisinin toplanan fon tutarını nemalandırıp nemalandırmayacağını,

alınacak ücret, komisyon ve kesintileri internet sitesinde ilan etme,

görevlerini yerine getirmekle yükümlüdür.

(4) Platformlar, her bir kampanyanın değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil ve

şeffaf olmak ve taraflar arasında çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle yükümlüdür.

(5) Platformlar girişim şirketlerinin veya girişimcilerin kampanya başvurularını yatırım

komitesine sunmadan önce reddedebilir. Her halükarda reddedilen başvuruların reddedilme

gerekçesi hakkında platform tarafından başvuru sahiplerine bilgi verilir.

(6) Yatırım komitesine sunulan kampanya başvurularının platformda yayımlanması

yatırım komitesinin onayı ile mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin yedinci fıkrası uyarınca

oluşturulan değerlendirme politikasında yer alan her bir ölçüt bakımından yatırım komitesince

yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora bağlanır ve bu rapor kampanya süresinin

başlangıcından öncesinde kampanya sayfasında yayımlanır.

(7) Platformlar, kampanyalarını yürüttükleri girişim şirketlerini veya girişimcileri bu

Tebliğ kapsamındaki yükümlülükleri hakkında bilgilendirmek zorundadır. Platformun bu

yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat yükü platforma aittir.

(8) Platformların, yatırım komitesinin bilgi formunun onaylanmasına ilişkin

değerlendirme sürecinde girişim şirketlerinden veya girişimcilerden yeterli bilgi ve belgeyi

temin etmeleri ve yatırım komitesinin kararına dayanak oluşturan belge, kayıt ve raporları

saklamaları zorunludur.

(9) Platformlar her bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon sağlayan

yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi hakkında platform üzerinden anlık olarak bilgi verir.

Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya

süresinin sona ermesini takip eden iş günü fonlama sonuçları platform üzerinden kamuya

duyurulur.

(10) Platformlar kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere ilişkin tanıtım ve reklamlarda

yalnızca kampanya süreci tamamlanmış girişim şirketlerinden ve projelerden yararlanabilir.

(11) Altı aylık ve yıllık takvim dönemleri itibarıyla platformlar tarafından asgari olarak

fonlaması gerçekleşen, gerçekleşmeyen ve iptal edilen toplam kampanya sayıları ile fonlaması

gerçekleşen kampanyalara üyeler tarafından sağlanan toplam fon tutarı bilgilerini içeren rapor

hazırlanarak ilgili dönemin sona ermesini takip eden otuz gün içinde elektronik ortamda Kurula

iletilir ve platform üzerinden kamuya duyurulur.

(12) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar, TTK uyarınca hazırlanan finansal

tablo ve raporlarını veya 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan9

yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna

kadar Kurula gönderir ve internet sitesi üzerinden kamuya duyurur.

Platformların gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler

MADDE 12 – (1) Katılım bankalarının tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler

saklı kalmak kaydıyla, sadece paya dayalı kitle fonlama faaliyeti yürüten platformlar, faiz veya

her ne ad altında olursa olsun bir ivaz karşılığı veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç

para verme işlerine aracılık edemezler ve pay dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı

karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(2) Platformlar gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve

gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile girişim şirketlerine iştirak edilmesine yönelik kitle

fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(3) Platformlar yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere yönelik Türkiye’de yerleşik

kişilerden fon toplanması amacıyla kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.

(4) Platformlar girişim şirketi veya projelere ilişkin yatırımcılara yönelik olarak yatırım

tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar.

(5) Platformlar, girişim şirketini veya kampanya süreci tamamlanmamış projeleri

tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler ile platforma veya

kampanya sayfasına yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak üzere kampanyası yürütülen

girişim şirketlerine veya projelere ait ticari ürün ve/veya hizmetlerin reklamlarını

yayımlayamazlar.

(6) Platformlar;

a) Kendilerinin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

b) Kendilerine ait projelerin veya sermayelerinin %20 veya daha fazlasını temsil eden

paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı veren paylarına sahip

oldukları girişim şirketlerinin kitle fonlaması yoluyla fonlanmasına yönelik,

c) Ortakları, yönetim kurulu ve yatırım komitesi üyeleri ile bu kişilerin eşlerinin, alt ve

üst soylarının tek başlarına veya birlikte sermayesinin %20 veya daha fazlasını temsil eden

paylarına veya oy haklarına, yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazı veren paylarına sahip

oldukları girişim şirketlerinin veya bu kişilere ait projelerin kitle fonlaması yoluyla

fonlanmasına yönelik,

kampanya yürütemezler. Bu fıkrada belirtilen hususlara ilişkin kontrollerin

yapılmasından platform sorumludur.

(7) Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar paya veya borçlanma aracına ilişkin

olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemezler. Platformların internet siteleri üzerinden

üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkan tanınması bu hükme aykırılık teşkil etmez.

Yurt dışında yerleşik platformların faaliyetleri

MADDE 13 – (1) Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi

faaliyetlerde bulunulmamış olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi

iradeleri doğrultusunda, yurt dışında yerleşik platformlar üzerinden katıldıkları kitle fonlaması

işlemleri, bu amaçla yurt dışında açtıkları hesaplar, söz konusu hesaplara gönderilen nakit ve

diğer kıymetler ile bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler bu Tebliğin kapsamı

dışındadır.

(2) Birinci fıkranın uygulanması kapsamında yurt dışında yerleşik platformlar

tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması, sunulan kitle

fonlama faaliyetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar

aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması durumlarından herhangi birinin

varlığı halinde faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve bu10

Tebliğ hükümleri uygulanır. Faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun

tespitine ilişkin ilave kıstaslar Kurul tarafından belirlenebilir.

Platforma üyelik işlemleri

MADDE 14 – (1) Kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların ilgili

platforma elektronik ortamda üye olmaları zorunludur.

(2) Platformlar tarafından üyelik işlemleri kapsamında;

a) Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için MKK

tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı Resmî Gazete’de

yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında

Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine getirilmesinin sağlanması ve bu

suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,

b) Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK nezdinde hesap

açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi

ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,

c) Üyelerle Ek-5’te asgari unsurları belirlenen üyelik sözleşmesinin akdedilmesi, bu

sözleşmenin elektronik ortamda saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla

üyelere iletilmesi,

ç) Üyelerden, Ek-6’da yer alan “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim

Formu”nun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir beyanın alınması, bu beyanın

saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi,

d) Üyelerin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi ve

tecrübeye sahip olduklarının, yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve sahip olacakları

payların ve/veya borçlanma araçlarının devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının

tespit edilmesi ve yapılan tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun olmadığı

değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularının reddedilmesi,

e) Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik işlemleri

tamamlanmadan önce üyenin MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun tespit edilmesi,

f) Üyelerin varsa yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarının derhal MKK’ya iletilmesi ve

bu beyanların saklanması,

g) Üyelerden risk bilgilerinin toplanmasına ve gerek görülmesi halinde üçüncü kişiler

ile paylaşılmasına ilişkin rızalarının alınması,

gerekir.

(3) Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile

paylaşımında 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili

diğer mevzuata riayet edilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetine İlişkin Genel Esaslar

Paya dayalı kitle fonlamasının yatırım sınırları

MADDE 15 – (1) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde

paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır

100.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin

%10’u olarak uygulanabilir.

(2) Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında

MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir.11

Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar

MADDE 16 – (1) Toplanan fonların aktarılmasından önce girişim şirketinin anonim

şirket olarak kuruluş veya anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması ve bu

fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine

aktarılması zorunludur. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz.

Sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar oydan yoksun olabilir.

(2) Girişim şirketi payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının

nakden ödenmiş olması zorunludur.

(3) Yatırımcılara verilecek payların tüm ortaklık hak ve koşulları ile varsa bu paylara

ilişkin imtiyazlar bilgi formunda açıkça belirtilir. Nitelikli yatırımcılar hariç olmak üzere

yatırımcılara verilecek paylar arasında imtiyaz farkı yaratılamaz.

(4) Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için bilgi formunun yatırım komitesi

tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur.

(5) Yatırım komitesi tarafından bilgi formunun onaylanması için asgari olarak bilgi

formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen bilgi formu

standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti zorunludur.

(6) Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi formunun, fon sağlama talebinin

iletilmesinden önce ilgili üye tarafından okunduğunu tespit etmekle yükümlüdür.

(7) Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde

platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu

dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet

tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Bilgi formunda

açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla paya dayalı kitle fonlaması kapsamında talep

edilen fon miktarının azami %20’sine kadar ek fon toplanabilir.

(8) 1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fonun en az %10’una

tekabül eden tutarın kampanya süresi içerisinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış

olması zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada

belirtilen sınırların altında olmamak kaydıyla, girişim şirketi veya girişimci tarafından bilgi

formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir.

(9) Bu maddenin yedinci ve sekizinci fıkralarındaki yatırım sınırlarına ilişkin kontroller

MKK tarafından yerine getirilir.

(10) Girişimciler veya girişim şirketinin ortakları, kampanya sürecinin başladığı tarihi

takip eden üç yıl içerisinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya

cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile girişimciler veya girişim şirketi ortaklarının

nitelikli yatırımcılara ya da kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere paylarını

devredemezler.

Paya dayalı kitle fonlamasının kampanya süreci

MADDE 17 – (1) Paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci, bir girişim

şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir platforma pay karşılığında fon toplama talebiyle

başvurulduğu anda başlar. Herhangi bir kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi

veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamaz.

(2) Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya

sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez. Platform üyeleri

tarafından kampanya süresi boyunca ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama

talepleri platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme

emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir.

(3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya

süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan

fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek girişim şirketine12

aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi

emanet yetkilisi tarafından sağlanır.

(4) Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren

48 saat içerisinde cayma hakkına yönelik bildirimin platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep

gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkının kullanılmasını

izleyen iş günü içerisinde emanet yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler

yerine getirilir.

(5) Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden

önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar

bakımından sona ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılabilir.

(6) Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon

toplanması halinde, platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen

dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi sekizinci fıkrada

belirlenen esaslara göre yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine

getirilir.

(7) Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı

sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının

toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının yatırımcılara iadesi

sonrasında;

a) Girişim şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda, platform adına emanet yetkilisi

nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan

bloke hesabına aktarılır ve ilgili girişim şirketi tarafından kampanya süresinin sona ermesini

takip eden otuz iş günü içinde toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır. Girişim

şirketinin limited şirket olması halinde, toplanan fonun, anonim şirkete dönüşümü takiben

girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde,

yatırım komitesi tarafından 23 üncü maddenin ikinci fıkrası uyarınca hazırlanan mali müşavir

raporunun kabulüne ilişkin karar alınması zorunludur.

b) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini

takip eden doksan gün içinde girişim şirketi kurularak emanet yetkilisi nezdinde platform adına

açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke

hesabına aktarılır ve en geç kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden otuz iş günü

içinde ilgili girişim şirketi tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.

c) Sermaye artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip platform, her bir yatırımcının

sağladığı fon tutarını ve bunun karşılığında çıkarılacak payların toplam nominal değerinin

bilgisini MKK’ya derhal iletir. Girişim şirketi, tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi

çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına

aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar.

ç) Sermaye artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak

sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben emanet yetkilisi nezdinde girişim şirketi

adına bloke edilen fonun girişim şirketine tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla

birlikte kampanya süreci sona erer.

(8) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi veya kampanya süresiyle

birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla

toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden iş günü içinde platform

tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa

neması, bu bildirimi takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade

edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından

belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.

(9) Yedinci fıkrada düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi

halinde, söz konusu fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip eden iş günü içinde emanet13

yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması yatırımcılara iade edilir ve bu suretle

kampanya süreci sona erer. Bu durumda yatırımcıların özel hukuk hükümlerinden doğan

hakları saklıdır.

(10) Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte olan kampanya süreçleri

sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından

belirlenen prosedüre göre yatırımcılara iade edilir.

(11) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama

taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının

eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben payların üye bazında dağıtımının

tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi

tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilir.

(12) Paya dayalı kitle fonlaması aracılığıyla fon toplanmasında, sermaye artırım

suretiyle yatırımcılara verilecek pay tutarının nominal değerinin ve beher payın satış fiyatının,

yatırım komitesince onaylanacak bilgi formunda yer verilmesi zorunludur.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetine İlişkin Genel Esaslar

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasının yatırım sınırları

MADDE 18 – (1) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde

borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak

bu sınır 200.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net

gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.

(2) Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması

yoluyla bir projeye azami 10.000 Türk Lirası yatırım yapabilir.

(3) Bu madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında

MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından gerçekleştirilir.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar

MADDE 19 – (1) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla girişim şirketleri ve

girişimciler projeleri için fon toplayabilir.

(2) Borçlanma aracı satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi ya da borç ilişkisi

doğuran herhangi başka bir sözleşme vasıtasıyla borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yapılamaz.

(3) Borçlanma aracı karşılığında yatırımcılardan toplanan fonların tamamının nakden

ödenmiş olması zorunludur.

(4) Yatırım komitesi,11 inci maddenin altıncı fıkrası uyarınca kredibilite raporuna

ilişkin hazırlayacağı raporda girişim şirketinin finansal durumu ile mevcut ve proje sürecindeki

genel ekonomik koşulları gözeterek, yürütülecek proje kapsamında yatırımcılara geri ödemeleri

düzenli olarak yapıp yapamayacağı hakkında bir değerlendirmeye yer verir. Rapor sonucuna

göre fon toplayabileceği değerlendirilen girişimci ve/veya girişim şirketince çıkarılacak

borçlanma aracına ilişkin faiz, vade ve ödeme koşulları, yatırım komitesi ve girişimci veya

girişim şirketi tarafından belirlenir. Belirlenmiş faiz, vade ve ödeme koşulları ile borçlanma

aracına ilişkin diğer tüm hak ve yükümlülükler bilgi formunda açıkça belirtilir. Borçlanma

araçlarının satışı aynı tutarda fon sağlayan yatırımcılar arasında eşitsizliğe sebep olmayacak

şekilde gerçekleştirilir.

(5) Bilgi formunda yer verilen faiz oranından daha düşük bir orandan fon toplanamaz.

(6) Yatırımcılara satılacak borçlanma aracına ilişkin yatırım komitesi ve girişimci veya

girişim şirketi tarafından belirlenecek faiz oranı ilgili borçlanma aracının vadesine en yakın, bir

tanesinin vadesi borçlanma aracından kısa ve bir tanesinin vadesi borçlanma aracından uzun14

olmak üzere iki adet Devlet İç Borçlanma Senetleri için belirlenen faiz oranlarının ağırlıklı

ortalamasının %50 fazlasını aşamaz, vade ise 3 yıldan fazla olamaz.

(7) Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için bilgi formunun yatırım komitesi

tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında yayımlanması zorunludur.

(8) Yatırım komitesi tarafından bilgi formunun onaylanması için bilgi formunda yer

alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen bilgi formu standartlarına göre eksiksiz

olduğunun tespiti zorunludur.

(9) Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi formunun, fon sağlama talebinin

iletilmesinden önce ilgili üye tarafından okunduğunu tespit etmekle yükümlüdür.

(10) Bir girişimci veya girişim şirketi tarafından bir takvim yılında borçlanmaya dayalı

olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı

izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurulca ilan edilen ihraç

sınırını geçemez. Her durumda, girişim şirketinin borçlanmaya dayalı olarak toplayabileceği

fon tutarı, finansmanı talep edilen projenin kredibilite raporunda yer verilen geleceğe yönelik

nakit akımlarının, kredibilite raporunun imzalandığı tarihteki indirgenmiş değerinin

%50’sinden fazla olamaz.

(11) Girişim şirketi tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla nitelikli yatırımcılara

tahsisat oranı belirlenebilir.

(12) Bu maddenin onuncu fıkrasındaki yatırım sınırına ilişkin kontroller MKK

tarafından yerine getirilir.

(13) Girişimciler veya girişim şirketinin kampanya sürecinin başladığı tarihteki

ortakları, kampanya sürecinde yatırımcılara satışı gerçekleştirilen borçlanma aracından doğan

tüm borçların itfasının gerçekleştiği tarihe kadar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal

rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile girişim şirketi ortaklarının

kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere paylarını devredemezler.

(14) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yapan platformlar, borçlanmaya dayalı kitle

fonlaması kampanyalarına ilişkin temerrüt oranlarını ve borçlanmalarda uygulanan faiz

oranlarını sürekli olarak internet sitesinde duyurmakla yükümlüdür. Yapılacak duyurunun,

işlemlerin gerçekleştirildiği anasayfa üzerinde “Temerrüt ve Faiz Oranları” şeklinde

isimlendirilmesi zorunludur.

(15) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yapan platformlar, on dördüncü fıkra uyarınca

internet sitesinde duyurmakla yükümlü oldukları bilgilerin mevcut olmaması halinde, yurt

dışında kurulu ilgili otoriteler tarafından yetkilendirilen iki farklı platforma ait aynı mahiyetteki

verileri duyurmakla yükümlüdür.

(16) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, Kurulun borçlanma araçlarının ihracına,

borçlanma araçları sahipleri kuruluna, teminat yönetim sözleşmesi ve teminat yöneticisine

ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler uygulanmaz.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasının kampanya süreci

MADDE 20 – (1) Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci, bir

girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir platforma borçlanma aracı karşılığında fon

toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Herhangi bir kampanya süreci tamamlanmadan

aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya

süreci başlatılamaz.

(2) Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya

sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez. Platform üyeleri

tarafından kampanya süresi boyunca ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama

talepleri platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler fon sağlamaya ilişkin ödeme

emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme aracı vasıtasıyla yerine getirir.15

(3) Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini kampanya

süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir. Fonların toplanması, toplanan

fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilerek girişim şirketine

aktarılması ve/veya söz konusu fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi

emanet yetkilisi tarafından sağlanır.

(4) Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan itibaren

48 saat içerisinde cayma hakkına yönelik bildirimin platforma iletilmesi suretiyle hiçbir sebep

gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması mümkündür. Cayma hakkının kullanılmasını

izleyen iş günü içerisinde emanet yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler

yerine getirilir.

(5) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden önce toplanması

halinde, beşinci fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona

ermesi şartıyla kampanya süresi erken sonlandırılır.

(6) Kampanya süresinde, hedeflenen fon tutarının üzerinde fon toplanması halinde,

platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi

dikkate alınarak tutarı aşan kısmın yatırımcılara iadesi emanet yetkilisi tarafından belirlenen

prosedüre göre yerine getirilir.

(7) Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı

sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen fon tutarının

toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının nemasının yatırımcılara iadesi

sonrasında;

a) Girişim şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda, platform adına emanet yetkilisi

nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, kampanya süresinin sona ermesini takip eden iş günü

içinde girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır. Girişim

şirketinin limited şirket olması halinde, toplanan fonun, anonim şirkete dönüşümü takiben

girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde,

yatırım komitesi tarafından 23 üncü maddenin ikinci fıkrası uyarınca hazırlanan mali müşavir

raporunun kabulüne ilişkin karar alınması zorunludur.

b) Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini

takip eden doksan gün içinde girişim şirketi kurularak platform adına emanet yetkilisi nezdinde

açılan hesapta bloke edilen fon, kuruluş işleminin ticaret siciline tescilini takip eden iş günü

içinde girişim şirketinin emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır.

c) Platform, her bir yatırımcının sağladığı fon tutarını ve bunun karşılığında çıkarılacak

borçlanma araçlarının toplam nominal değerinin bilgisini, kampanyanın bitimini takip eden iş

gününde MKK’ya iletir. Girişim şirketi, tüm borçlanma araçlarının Kanunun 13 üncü maddesi

çerçevesinde MKK nezdinde kayden oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına

aktarılmasına yönelik işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar.

ç) Tüm borçlanma araçlarının MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin

hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben emanet yetkilisi nezdinde girişim şirketi adına bloke

edilen fonun girişim şirketine tevdi edilmesine yönelik işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte

kampanya süreci sona erer.

(8) Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi veya kampanya süresiyle

birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla

toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini takip eden iş günü içinde platform

tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa

neması, bu bildirimi takip eden iş günü içinde emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade

edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından

belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.16

(9) Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte olan kampanya süreçleri

sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi tarafından

belirlenen prosedüre göre yatırımcılara iade edilir.

(10) Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama

taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit aktarımlarının

eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben borçlanma araçlarının üye

bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar ile MKK

ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen prosedürlere uygun olarak platform tarafından

gerçekleştirilir.

ALTINCI BÖLÜM

Fon Kullanım Yerlerine ve Girişim Şirketlerine İlişkin Esaslar

Paya dayalı kitle fonlamasında fon kullanım yerleri

MADDE 21 – (1) Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişim

şirketi veya girişimci tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin

başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.

(2) Girişim şirketi olarak fon toplanması durumunda, toplanan fonların münhasıran

finansmanı talep edilen teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde kullanılması zorunludur.

Toplanan fonlar, girişim şirketinin finansmanı talep edilen teknoloji faaliyeti ve/veya üretim

faaliyetinden kaynaklanmayan borçların veya sair diğer borçların ödenmesinde kullanılamaz.

(3) Kampanya süresinin bitiş tarihi ile toplanan fonların tamamının kullanıldığı tarih

arasındaki altı aylık dönemler itibarıyla ve her durumda fonların tamamının kullanıldığı tarih

itibarıyla girişim şirketinin veya projenin mevcut durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin

bilgiler kampanya sayfasında duyurulur.

(4) Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının

kontrolü ve denetimi Kanun uyarınca listeye alınmış bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından

özel amaçlı bağımsız denetim raporu hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda

hazırlanacak özel amaçlı bağımsız denetim raporu 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon

toplayan girişim şirketleri açısından fonların kendilerine aktarıldığı tarihten itibaren yıllık

olarak, bu tutarın altında fon toplayan girişim şirketleri açısından ise bilgi formunda fonların

tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih ve her halükarda toplanan fon tutarına

bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla düzenlenir.

(5) Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi

takip eden otuz gün içerisinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş iş günü içinde

girişim şirketine teslim edilir ve girişim şirketi tarafından teslim alınmasını takiben iki iş günü

içinde kampanya sayfasında ve girişim şirketinin internet sitesinde duyurulur.

(6) Bağımsız denetim kuruluşu tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan

fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli

incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, bağımsız denetim

kuruluşu konuya ilişkin olarak derhal Kurula bilgi verir.

(7) Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından girişim

şirketinin yönetim kurulu sorumludur.

(8) Bağımsız denetçi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların

ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmadığının tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine

Kurulun 5237 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarında bulunması hali saklıdır.17

Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında fon kullanım yerleri

MADDE 22 – (1) Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişimci

veya girişim şirketi tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin

başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.

(2) Fonlanması talep edilen projenin vade boyunca oluşacak gelirleri, öncelikle kitle

fonlaması aracığılıyla yatırım yapan yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılır.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan fonlar, bilgi formunda belirtilecek şekilde

proje kapsamında gerçekleştirilen borçlanmalar hariç, finansmanı talep edilen proje dışındaki

projelerden kaynaklanan borçların veya sair diğer borçların ifasında kullanılamaz. Ancak

girişim şirketinin banka kredilerini geri ödemek, finansal borçları azaltmak, teminat yapısını

güçlendirmek dışındaki projeden kaynaklanan işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanması

için borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplaması mümkündür.

(3) Toplanan fonların tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla girişim şirketinin mevcut

durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin bilgiler kampanya sayfasında duyurulur.

(4) Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının

kontrolü ve denetimine ilişkin olarak yatırım komitesince bir rapor hazırlanır. Bu kapsamda

hazırlanacak rapor;

a) 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon toplayan girişim şirketleri açısından fonların

kendilerine aktarıldığı tarih itibarıyla yıllık olarak,

b) 1.000.000 Türk Lirasının altında fon toplayan girişim şirketleri açısından bilgi

formunda fonların tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih itibarıyla,

c) Her halükarda, toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı

tarih itibarıyla

düzenlenir.

(5) Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi

takip eden otuz gün içerisinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş iş günü içinde

girişim şirketine teslim edilir ve girişim şirketi tarafından teslim alınmasını takiben iki iş günü

içinde kampanya sayfasında ve girişim şirketinin internet sitesinde duyurulur.

(6) Yatırım komitesi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların

bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin

yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, platform konuya ilişkin olarak

derhal Kurula bilgi verir.

(7) Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından girişim

şirketinin yönetim kurulu sorumludur.

(8) Yatırım komitesi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan fonların

ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmadığının tespit edilerek Kurula bildirilmesi üzerine

Kurulun 5237 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde suç ihbarında bulunması hali saklıdır.

Girişim şirketlerinin nitelikleri

MADDE 23 – (1) Paya ve/veya borçlanamaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon

toplayacak girişim şirketlerinin;

a) Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları,

b) Bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları,

c) Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel

ara dönem finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı Resmî Gazete’de

yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem

Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)’nin 8 inci maddesinde finansal tablo

kalemleri için öngörülen eşikleri aşmamaları,

ç) Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması,

zorunludur.18

(2) Kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketinin limited şirket olması

durumunda, 17 nci maddenin yedinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen süre içerisinde anonim

şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanmış olması gerekmektedir. Dönüşüm öncesi bilançoda

yer alan özkaynak kalemlerinin, dönüşüm sonrası ortaklığın açılış bilançosunda sermaye hesabı

altında bir toplulaştırma yapılmadan, bilançoda ayrı kalemler olarak dönüşüm öncesi şirketin

devamı olacak şekilde gösterilmiş olması ve söz konusu hususun tespitine ilişkin mali müşavir

raporunun düzenlenmesi zorunludur. Bu fıkra kapsamında, limited şirket, fonların

toplanmasında girişim şirketi olarak değerlendirilir ve girişim şirketlerine ilişkin bilgi formunu

ilan eder.

(3) Girişim şirketlerinin teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyeti dışında herhangi bir

faaliyetinin bulunmaması zorunludur. Bilgi formunda yer verilen en son tarihli finansal

tablolarında, Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından olan ticari

olmayan alacaklarının tüm alacaklar toplamına olan oranı yüzde yirmiyi veya aktif toplamına

olan oranı yüzde onu geçemez. Bilgi formunda yer verilen en son tarihli finansal tablolarında,

Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarına olan ticari olmayan borçlarının

tüm borçlar toplamına olan oranı yüzde yirmiyi ve teknoloji faaliyeti ve/veya üretim

faaliyetinden kaynaklanmayan finansal borçlarının tutarı aktif toplamının yüzde onunu

geçemez.

(4) Birinci fıkranın (c) bendinde yer alan yükümlülüğün, 17 nci maddenin yedinci

fıkrasının (b) bendi veya 20 nci maddenin yedinci fıkrasının (b) bendi gereği kurulacak veya

ikinci fıkra gereği dönüşüm işlemleri tamamlanacak girişim şirketleri için kuruluş ya da

dönüşüm işleminin tescili esnasında sağlanmış olması zorunludur.

(5) Aşağıda sayılan şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar:

a) Halka açık ortaklıklar,

b) Yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler,

c) Halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak

konumunda bulunduğu şirketler.

(6) Aşağıda sayılan şirketler borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon

toplayamazlar:

a) Halka açık ortaklıklar,

b) Platforma başvuru tarihi itibarıyla itfa edilmemiş borçlanma aracı bulunan ihraççılar,

c) Yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler,

ç) Halka açık ortaklıklar ve sermaye piyasası kurumları ile platforma başvuru tarihi

itibarıyla itfa edilmemiş borçlanma aracı bulunan ihraççıların önemli etkiye sahip ortak

konumunda bulunduğu şirketler.

(7) Borsa tarafından uygun görülen girişim şirketi paylarına ve borçlanma araçlarına

ilişkin ikincil piyasa işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve Kurulca uygun görülen usul ve

esaslar çerçevesinde ilgili pazarda gerçekleştirilebilir.

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayan girişim şirketlerinin risk

durumunun değerlendirilmesine ilişkin esaslar

MADDE 24 – (1) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformların

11 inci maddede belirtilen yükümlülüklerine ek olarak girişim şirketlerinin risk durumunun

değerlendirilmesi için etkin ve şeffaf bir kredi derecelendirme sistemi ve polikası oluşturması

zorunludur. Bu politika, platform yönetim kurulu tarafından karara bağlanarak platform

üzerinden kamuya duyurulur.

(2) Platformlar, girişim şirketinin risk durumunun değerlendirmesine olanak verecek

yeterli bilgiyi temin eder.19

(3) Risk değerlendirmesinde asgari olarak; girişim şirketlerinin niteliği, geçmiş

faaliyetleri, borçlarını geri ödeme performansları ve projeleri ile talep edilen fonun büyüklüğü,

sektör ve teminat yapısı dikkate alınır.

(4) Platform tarafından, girişim şirketine veya projeye ilişkin kredi skoru hesaplanarak

kredibilite raporu ile birlikte yatırım komitesine sunulur.

Payları kayden izlenen girişim şirketlerinin genel kurullarına ilişkin esaslar

MADDE 25 – (1) Payları kayden izlenen girişim şirketleri genel kurullarını, toplantıya,

esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve kampanyanın gerçekleştiği

takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar kampanya sayfasında yayımlanan ilanla

çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden

en az üç hafta önce yapılır.

(2) Varsa nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında TTK’nın

414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.

(3) Girişim şirketlerinin genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına

taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan

kararlar hariç olmak üzere, Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek

suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK’nın 418 inci maddesi uygulanır. Esas

sözleşmelerde, TTK’daki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca TTK’ya veya ilgili madde

numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır.

(4) Girişim şirketlerinin genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın

Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine

alınması zorunludur.

(5) TTK’nın 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gündeme madde ekletme

hakkı, girişim şirketlerinde gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye

sunulmasını da kapsar.

(6) Girişim şirketlerinde yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye

sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine ve

sermaye azaltımına ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas

sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde,

toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte

ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını

haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar

öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır. Bu

işlemlerde, TTK’nın 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin

onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları

hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

(7) Payları kayden izlenen girişim şirketlerinin genel kurul toplantılarına, yönetim

kurulu tarafından MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır

bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri

kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Genel kurula katılacaklara ilişkin liste, genel kurul

gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanır. Bu listede pay sahipleri, intifa hakkı

sahipleri ile bunların varsa vekil tayin ettikleri kişilerin kimlik bilgilerinin ve payların itibari

değerlerinin bulunması gerekir. Listede bulunacak asgari bilgiler, listenin alınma yöntemi ve

zamanı ile ilgili usul ve esaslar MKK tarafından belirlenip girişim şirketlerine duyurulur

(8) Payları kayden izlenen girişim şirketlerinin genel kurullarına elektronik ortamda

katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.20

YEDİNCİ BÖLÜM

Paya ve Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetine İlişkin Ortak Esaslar

Bilgi formunda açıklanan hususlardaki değişiklikler

MADDE 26 – (1) Kampanya süresi içinde, yatırımcıların yatırım kararını

etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum bilgi

formunun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile birlikte

girişim şirketi veya girişimci tarafından derhal platforma bildirilir.

(2) Bilgi formunun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren

kısımları birinci fıkra uyarınca yapılacak bildirim tarihinden itibaren iki iş günü içinde yatırım

komitesi tarafından onaylanır ve kampanya sayfasında derhal yayımlanır. Platform, ilgili

girişim şirketi veya projeye yönelik fon sağlama talebini iletmiş olan üyelere eşanlı olarak

uygun iletişim araçlarıyla bilgilendirme yapmakla yükümlüdür.

(3) Bilgi formunda yapılan ek ve değişikliklerin yatırım komitesi tarafından onaylanarak

yayımlandığı tarihten önce ödeme emrini veren yatırımcılar açısından 17 nci maddenin

dördüncü fıkrası ile 20 nci maddenin beşinci fıkrasında düzenlenen cayma hakkı süresi ikinci

fıkrada belirtilen bilgilendirme anından itibaren yeniden başlar.

(4) Yatırım komitesi ilave gelişmelerin niteliğini ve potansiyel etkilerini

değerlendirerek kampanya sürecini iptal edebilir. Bu kapsamda gerçekleştirilecek iptal ve iade

işlemleri 17 nci maddenin sekizinci fıkrasında veya 20 nci maddenin dokuzuncu fıkrasında

düzenlenen esaslara tabidir.

Kaydileştirme ve dağıtım esasları

MADDE 27 – (1) Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla toplanan fonlar karşılığında

çıkarılacak paylar da dahil olmak üzere girişim şirketinin tüm paylarının ve borçlanmaya dayalı

kitle fonlaması kapsamında çıkarılan borçlanma araçlarının Kanunun 13 üncü maddesi

çerçevesinde MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve bunlara ilişkin

hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.

(2) Girişim şirketi paylarının ve borçlanma araçlarının kaydileştirilmesi ve yatırımcılara

dağıtımı amacıyla girişim şirketi veya girişim şirketinin yetkilendireceği bir yatırım kuruluşu

aracılığıyla MKK’ya başvuruda bulunulur. Bu başvurulara ilişkin esaslar MKK tarafından

belirlenir.

(3) Toplanan fonların girişim şirketinin hesaplarına aktarılmasından önce kaydileştirme

işlemlerinin tamamlanmış olması zorunludur.

Kamuyu aydınlatma

MADDE 28 – (1) Girişim şirketleri tarafından aşağıda belirtilen hususlardan herhangi

birinin gerçekleşmesi halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama

yapılır:

a) Girişim şirketi aleyhine fesih davası açılması, bu davanın sonuçlanması, varsa esas

sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda girişim şirketinin

feshine karar verilmesi,

b) Girişim şirketinin konkordato için başvurması, bu başvurunun sonuçlanması,

c) Girişim şirketi aleyhine iflas davası açılması, bu davanın sonuçlanması veya girişim

şirketinin tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi,

ç) Girişim şirketinin yönetim kontrolünün el değiştirmesi,

d) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması kapsamında, varsa girişim şirketinin temerrüde

düştüğü kampanya sayısı ve toplam temerrüt tutarı21

(2) Girişim şirketinin TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporları veya Vergi

Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporları ilgili takvim yılını

izleyen dördüncü ayın sonuna kadar ilan edilir.

(3) Bu madde uyarınca yapılacak açıklamaların dili Türkçedir. Açıklamalar yanlış,

yanıltıcı, temelsiz veya eksik olamayacağı gibi girişim şirketinin mevcut durumu hakkında

yanlış kanaat uyandıracak nitelikte de olamaz.

(4) Bu madde kapsamında yapılacak açıklamalar paya dayalı kitle fonlaması faaliyeti

bakımından kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar,

borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti bakımından ise çıkarılan borçlanma araçlarının itfa

edildiği tarihe kadar kampanya sayfası ve girişim şirketinin tescil edilen internet sitesi

üzerinden yapılır. İlgili platformun listeden çıkarılması halinde veya beş yıllık sürenin ya da

borçlanma araçlarının itfa sürelerinin sona ermesinden sonra yapılacak açıklamalar girişim

şirketinin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır.

(5) Açıklamaların, açıklamaya konu hususların ortaya çıktığı veya öğrenildiği tarihten

itibaren iki iş günü içinde yapılması zorunludur.

(6) Girişim şirketlerine veya projelere ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda

yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; girişim şirketi veya

projenin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol

açacak nitelikte olamaz. Bu bilgilerin bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarlı olması

zorunludur.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Sorumluluk

MADDE 29 – (1) Bu Tebliğde platformlar için öngörülen yükümlülüklerin yerine

getirilmesinden platformun yönetim kurulu üyeleri, yatırım komitesi için öngörülen

yükümlülüklerin yerine getirilmesinden yatırım komitesi üyeleri ile platformun yönetim kurulu

üyeleri, girişim şirketleri için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ise girişim

şirketinin yönetim kurulu üyeleri sorumludur.

(2) Bilgi formunu imzalayan gerçek ve tüzel kişiler bilgi formunda yer alan yanlış,

yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

Kurula bilgi verme

MADDE 30 – (1) Kurul, kitle fonlaması faaliyetlerine ilişkin olarak platform, platform

kurucuları, girişimci ve girişim şirketlerinden her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir. Kendisinden

bilgi istenilen kişiler bilgi vermekten imtina edemezler.

Tedbirler

MADDE 31 – (1) Platformların hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinde uygulanacak

tedbirler için Kanunun 96 ncı madde hükümleri kıyasen uygulanır.

(2) Tebliğ hükümlerine aykırı olarak, Kuruldan izin alınmaksızın platformlar

aracılığıyla halktan para toplandığına ilişkin bilgi edinilmesi halinde, Kurulun başvurusu

üzerine BTK ilgili internet sitesine erişimi engeller.

Yeniden değerleme

MADDE 32 – (1) Bu Tebliğde yer alan tutarlar, her yıl bir önceki yıla ilişkin olarak

Hazine ve Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate alınarak yeniden

belirlenebilir.22

Yürürlükten kaldırılan tebliğ

MADDE 33 – (1) 3/10/2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-

35/A.1 Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır.

Yürürlük

MADDE 34 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 35 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.23

EK/1

PLATFORMLARIN LİSTEYE ALINMA BAŞVURULARINDA GEREKLİ

BİLGİ VE BELGELER

1) Platformu tanıtıcı bilgiler.

2) Kitle fonlaması faaliyetinin yürütülmesi amacıyla oluşturulan birimlerin görev

tanımlarını ve sorumluluk alanlarını gösteren organizasyon şeması.

3) Platformun, yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline

getirilmiş esas sözleşmesinin bir örneği.

4) Platformun sermayesinin ödendiğinin tespitine ilişkin mali müşavirlik raporu ile

sermayenin tesciline ilişkin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin bir örneği.

5) Platformun ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğin 6 ncı maddesinde

belirtilen şartları sağladıklarını tevsik edici belgeler.

6) Yatırım komitesi üyelerinin bu Tebliğin 9 uncu maddesinde belirtilen şartları

sağladıklarını tevsik edici belgeler.(*)

7) Platform ortakları, yönetim kurulu üyeleri ve yatırım komitesi üyeleri hariç olmak

üzere, platformun faaliyetlerinde aktif olarak görev ve sorumluluk üstlenen yönetici ve denetçi

personel hakkında bilgiler.

8) Kitle fonlaması faaliyetinin işleyişine ilişkin iş süreçleri ve simülasyon niteliğinde

belge örnekleri.(*)

9) Platformun çıkar çatışması politikası ve bu politikanın kabulüne ilişkin yönetim

kurulu kararının bir örneği.

10) Kitle fonlaması faaliyetinin sağlıklı şekilde yürütülmesini teminen gerekli bilgi

işlem altyapısının ve teknik donanımın oluşturulduğuna dair ayrıntılı bilgi ve simülasyon

niteliğinde üretilecek belge örnekleri.(*)

11) MKK ve emanet yetkilisi ile sistem entegrasyonlarının ve buna ilişkin testlerin

tamamlanmış olduğuna dair MKK ve emanet yetkilisinden temin edilecek beyan yazısı.

12) Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yürütecek platformların, Türkiye Bankalar

Birliği Risk Merkezi sistemi ile karşılıklı veri akışı sağlayacak altyapıyı platform nezdinde

oluşturduğuna dair bilgi ve belgeler ile simülasyon niteliğinde üretilecek belge örnekleri. (*)

13) Üyelerin girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ile elektronik ortamda iletişim

kurabilecekleri altyapının platform nezdinde oluşturulduğuna dair bilgi ve belgeler ile

simülasyon niteliğinde üretilecek belge örnekleri.(*)

14) İç kontrol ve risk yönetim birimleri ile belge, kayıt ve muhasebe işlemlerini

yürütecek sorumlu birimlerin oluşturulduğuna ve bu birimlerde yeterli sayıda personelin

istihdam edildiğine dair ayrıntılı bilgi ve belgeler ile simülasyon niteliğinde üretilecek belge

örnekleri.

15) Dışarıdan hizmet alımının söz konusu olması halinde, platform ile hizmet sağlayıcı

kuruluş(lar) arasında imzalanan sözleşmelerin birer örneği.

16) Kitle fonlaması faaliyetine ilişkin operasyonel işlemlerin yerine getirilmesini

teminen MKK ve emanet yetkilisi ile imzalanan sözleşmelerin birer örneği.

17) Platform ile üyeler arasında akdedilecek üyelik sözleşmesi taslağının bir örneği.(*)

18) Platform ile girişim şirketi veya girişimci arasında akdedilecek kitle fonlaması

sözleşmesi taslağının bir örneği.(*)

19) Platformun noter onaylı imza sirküleri.

20) Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.(*)

(*) Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların listeye alınma başvurularında

yalnızca bu belgeler aranır.24

EK/2

FİZİBİLİTE RAPORUNUN ASGARİ UNSURLARI

1) Girişim şirketini veya projeyi tanıtıcı bilgiler.

2) Girişim şirketinin yöneticilerini veya girişimci ve ekibini tanıtıcı bilgiler.

3) Girişim şirketinin mevcut ve gelecekteki ana faaliyetlerine ilişkin hazırlanan iş

modeli kanvası.

4) Girişim şirketinin mevcut faaliyet konuları, varsa ürettiği/üreteceği ürünler ve/veya

sunduğu/sunacağı hizmetler veya projenin çıktısı niteliğindeki ürün ve/veya hizmetler hakkında

bilgiler.

5) Ürün ve hizmetlere yönelik pazar araştırması ve analizi ile varsa önceki etüt,

araştırma ve diğer çalışmalar hakkında bilgiler.

6) Hedef kitle, ürün ve/veya hizmetlerin talebine ilişkin somut ve öngörülebilir

tahminler.

7) Ürün ve hizmetlerin teknik ve tasarım analizi, bunlara ilişkin araştırma, geliştirme,

üretim, satış ve pazarlama programı hakkında tahmin ve varsayımlar.

8) Girişim şirketinin veya projenin fon kaynakları, tahmini finansman yapısı ile finansal

ve ekonomik analizi.

9) Fon kullanım süresine göre belirlenecek makul bir süre için somut ve öngörülebilir

varsayımlara dayanan gelir-gider projeksiyonu.

10) Fon kullanım yerleri, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarı, her bir harcama

kaleminin mahiyeti ve planlanan harcama tarih ve dönemleri hakkında bilgiler.

11) Araştırma, geliştirme, danışmanlık, lisans, patent, işçilik, pazarlama, demirbaş,

ekipman, finansman ve benzeri giderler ile diğer öngörülmeyen harcamalar için ayrılan bütçe

hakkında bilgiler.

12) Girişim şirketinin veya projenin beklenen amacına ulaşmasını engelleyebilecek risk

faktörleri.25

EK/3

KREDİBİLİTE RAPORUNUN ASGARİ UNSURLARI

1) Girişim şirketini tanıtıcı bilgiler.

2) Girişim şirketinin yöneticilerini veya girişimci ve ekibini tanıtıcı bilgiler.

3) Girişim şirketinin sermayesine ve varsa son sermaye artırımına ilişkin bilgiler.

4) Girişim şirketinin mevcut ve gelecekteki ana faaliyetlerine ilişkin hazırlanan iş

modeli kanvası.

5) Girişim şirketinin mevcut faaliyet konuları hakkında bilgiler.

6) Varsa girişim şirketine ait platform haricindeki kuruluşlardan alınan derecelendirme

bilgileri.

7) Girişim şirketinin platforma başvuru tarihinden önceki son 2 yıla ait finansal tabloları.

8) Projeyi tanıtıcı bilgiler.

9) Projenin amacı, proje kapsamında elde edilen fonun kullanım yerleri, her bir harcama

kaleminin mahiyeti ve planlanan harcama tarih ve dönemleri hakkında bilgiler.

10) Varsa projenin çıktısı niteliğindeki ürün ve/veya hizmetler hakkında bilgiler ile bu

ürün ve hizmetlere yönelik pazar araştırması ve analizi ile varsa önceki etüt, araştırma ve diğer

çalışmalar hakkında bilgiler.

11) Hedef kitle, ürün ve/veya hizmetlerin talebine ilişkin somut ve öngörülebilir

tahminler.

12) Ürün ve hizmetlerin teknik ve tasarım analizi, bunlara ilişkin araştırma, geliştirme,

üretim, satış ve pazarlama programı hakkında tahmin ve varsayımlar.

13) Finansmanı talep edilen projenin geleceğe yönelik somut ve öngörülebilir

varsayımlara dayanan nakit akımlarının, kredibilite raporunun imzalandığı tarihteki

indirgenmiş değeri.

14) Araştırma, geliştirme, danışmanlık, lisans, patent, işçilik, pazarlama, demirbaş,

ekipman, finansman ve benzeri giderler ile diğer öngörülmeyen harcamalar için ayrılan bütçe

hakkında bilgiler.

15) Çıkarılacak borçlanma aracına ilişkin planlanan faiz, vade ve ödeme koşulları

hakkında bilgiler.

16) Projenin beklenen amacına ulaşmasını engelleyebilecek risk faktörleri.

17) Girişimci veya girişim şirketinin yürütülecek proje kapsamında yatırımcılara geri

ödemeleri düzenli olarak yapabileceğini tevsik edici bilgi ve belgeler.26

EK/4

GİRİŞİM ŞİRKETİ VEYA GİRİŞİMCİ İLE PLATFORM ARASINDA

AKDEDİLECEK KİTLE FONLAMASI SÖZLEŞMESİNİN ASGARİ UNSURLARI

1) Sözleşmenin taraflarını tanıtıcı bilgiler.

2) Tarafları temsile yetkili kişiler.

3) Sözleşmenin tarihi ve geçerlilik süresi.

4) Sözleşmenin konusu ve amacı.

5) Girişim şirketinin veya projenin kapsamı ve amacı.

6) Varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarı.

7) Kampanya sürecinde uygulanacak prosedürler.

8) Çıkarılacak paylar ile bu payların tahsisat ve dağıtım esasları.

9) Sözleşmenin taraflarının hak ve yükümlülükleri.

10) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler.

11) Sözleşmenin feshine ilişkin hükümler.

12) Uyuşmazlık halinde başvurulacak yargı mercii.27

EK/5

PLATFORM İLE ÜYELER ARASINDA AKDEDİLECEK ÜYELİK

SÖZLEŞMESİNİN ASGARİ UNSURLARI

1) Sözleşmenin taraflarını tanıtıcı bilgiler.

2) Platformu temsile yetkili birim/kişiler ile irtibat bilgisi.

3) Sözleşmenin tarihi ve fesih koşulları.

4) Sözleşmenin konusu ve amacı.

5) Kitle fonlaması faaliyeti hakkında bilgi.

6) Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu.

7) Kampanya sürecinde uygulanacak prosedürler.

8) Sözleşmenin taraflarının hak ve yükümlülükleri.

9) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler.

10) Reklam ve tanıtıcı materyallerin paylaşımına ilişkin esaslar.

11) Uyuşmazlık halinde başvurulacak yargı mercii.

12) MKK’nın e-Yönet ve e-CAS sistemlerine otomatik üye olunacağına ilişkin

bilgilendirme.28

EK/6

KİTLE FONLAMASI FAALİYETLERİ GENEL RİSK BİLDİRİM FORMU

Önemli Açıklama

Sermaye piyasalarında yapacağınız işlemler sonucunda kar elde edebileceğiniz gibi

zarar riskiniz de bulunmaktadır. Bu nedenle, işlem yapmaya karar vermeden önce, piyasada

karşılaşabileceğiniz riskleri anlamanız, mali durumunuzu ve kısıtlarınızı dikkate alarak karar

vermeniz gerekmektedir.

Bu amaçla, III-35/A.2 sayılı “Kitle Fonlaması Tebliği”nin 14 üncü maddesinde

öngörüldüğü üzere “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu”nda yer alan

aşağıdaki hususları anlamanız gerekmektedir.

Uyarı

İşlem yapmaya başlamadan önce çalışmayı düşündüğünüz kuruluşun, Kurulca kitle

fonlaması faaliyeti yürütmesi uygun görülen platformların yer aldığı listede bulunup

bulunmadığını kontrol ediniz. Listede yer alan platformların bilgilerine www.spk.gov.tr web

sitesinden ulaşabilirsiniz.

Risk Bildirimi

İşlem yapacağınız platform ile imzalanacak “Üyelik Sözleşmesi”nde belirtilen

hususlara ek olarak, aşağıdaki hususları anlamanız çok önemlidir:

1. Platform nezdinde açtıracağınız hesap ve bu hesap üzerinden gerçekleştirilecek tüm

işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu ve takas merkezleri tarafından

çıkartılan ilgili her türlü mevzuat ve benzeri tüm idari düzenleme hükümleri uygulanacaktır.

2. Kitle fonlaması işlemleri çeşitli oranlarda risklere tabidir. Girişim şirketlerine ve/veya

projelere yapılan yatırımlar, özellikle de yatırılan paranın kısmen veya tamamen kaybedilmesi

riski olmak üzere önemli maddi riskler içermektedirler.

3. Yatırımınızdan herhangi bir getiri elde edemeyebilirsiniz. Yatırımınız herhangi bir

mevduat garantisi kapsamında değildir. Ayrıca erken aşama girişimlere yapılan yatırımlar

genellikle herhangi bir temettü ödemesi sağlamamaktadır.

4. Kitle fonlaması yatırımları doğası gereği likit olmayan yatırımlardır. Yatırımınızı

herhangi bir zamanda satamayabilirsiniz, satsanız bile yüksek işlem maliyetleriyle

karşılaşabilirsiniz.

5. Girişim şirketinin ve/veya projenin ticari hedeflerine ulaşamaması riski vardır.

Geçmiş performans, gelecekteki sonuçların bir göstergesi olmadığı gibi, erken aşama

girişimlerde geçmiş performans verisi dahi sunulamayabilir.

İşbu Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu, müşteriyi genel olarak

mevcut riskler hakkında bilgilendirmeyi amaçlamakta olup, kitle fonlaması faaliyetlerinden

kaynaklanabilecek tüm riskleri kapsamayabilir. Dolayısıyla tasarruflarınızı bu tip yatırımlara

yönlendirmeden önce dikkatli bir şekilde araştırma yapmalısınız.

Yukarıdaki tüm hususları okuyup, anladığımı; işbu esasların uygulanması sırasında

Platformun kusuru veya ihmali nedeniyle doğabilecek zararlarımı talep ve dava haklarım saklı

kalmak kaydıyla özgür iradem sonucu bu “Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim

Formu”nu imzaladığımı ve bundan sonra Sözleşme’yi imzalayarak Form’un bir örneğini

aldığımı kabul ve beyan ederim.

Not: Risk bildirim formu matbu olarak hazırlanabilir. Müşterinin bu formu “okudum,

anladım” ibaresi onaylaması yeterlidir.